発起人と取締役の決め方｜会社設立で誰をどこに置くか

発起人と取締役は、別の立場

会社設立の書類を作っていると、発起人と取締役という2つの言葉が出てきます。同じ人を指していることが多いのですが、立場としては別物です。

発起人は、出資をしてこの会社を作る人です。定款を作り、資本金を払い込み、設立の手続きを進める役目を負います。

会社ができたあと、発起人は株主になります。会社の所有者という立場です。

取締役は、会社を経営する人です。会社ができたあとの業務執行を担当します。

発起人が選んで就任してもらう、という形になります。つまり、発起人が取締役を決めるという関係です。

ひとりで会社設立をする場合、自分が発起人であり、同時に取締役でもある、という形になります。

これは何もおかしいことではなく、小規模な会社設立ではむしろ普通の形です。

ただし立場が2つある以上、書類も2つの立場それぞれで必要になります。

発起人としての決定書、取締役としての就任承諾書。自分で自分に就任を承諾する、という形式的な書類を作ることになります。

freeeの入力画面では、発起人と取締役をそれぞれ登録します。同じ人を両方に登録することになるので、間違いではありません。

自分で会社設立を進めるなら、この構造を理解しておくと戸惑いません。

合同会社の場合は「社員」という言葉になります。ここでいう社員は従業員のことではなく、出資して経営に関わる人を指します。会社設立の書類でこの言葉が出てきても、従業員のことではないので注意してください。以下では、それぞれの立場を詳しく見ていきます。

以下では、それぞれの立場を詳しく見ていきます。

この章で参照した情報freee（バックオフィス基礎知識）「会社設立に必要な書類は主に11種類！一覧リストや作成・提出方法をわかりやすく紹介」（2026年9月9日 確認）

発起人が担う役割

発起人は、会社設立の手続きの主体です。定款を作成し、資本金を払い込み、登記の申請をします。

定款には発起人の氏名と住所を記載します。これは絶対的記載事項なので、書かないと定款が無効になります。

発起人が複数いる場合は、全員の氏名と住所を書きます。誰がいくら出資するのかも定めます。

株式会社の会社設立では、公証役場での定款認証のときに発起人の印鑑証明書が必要になります。

発起人が複数いれば、全員分の印鑑証明書を集めることになります。遠方にいる場合は郵送でやり取りするので、日程に余裕が必要です。

資本金の払い込みは、発起人個人の口座に行います。複数いる場合は、代表となる発起人の口座に全員が振り込みます。

会社ができたあと、発起人は株主になります。出資した額に応じて株式を持つことになります。

株主としての権利は、株主総会での議決権です。持ち株数に比例するので、出資比率がそのまま発言力になります。

freeeの入力画面では、発起人の情報と出資額を登録します。この内容が定款に反映されます。

会社設立の段階で出資比率を決めることは、将来の力関係を決めることでもあります。

共同で会社設立をするなら、この点はよく話し合っておいてください。

freeeの入力画面で出資額を打ち込むとき、その数字が将来の議決権になることを意識してください。会社設立の段階では小さな違いに見えても、事業が育つほど重みが増していきます。あとから変えるには株式の譲渡が必要になり、手続きも税務も複雑になります。

あとから変えるには株式の譲渡が必要になり、手続きも税務も複雑になります。

この章で参照した情報freee会社設立（公式）「会社設立に必要な定款作成をかんたんに！専門知識なしで書類作成」（2026年9月9日 確認）

取締役が担う役割

取締役は、会社の業務執行を担当する立場です。会社ができたあとの経営を担います。

株式会社には取締役が必ず1人以上必要です。取締役会を置かない場合、1人でも構いません。

取締役に就任するには、就任承諾書が必要です。「取締役に就任することを承諾します」という内容の書類です。

ひとりで会社設立をする場合、自分が発起人として自分を取締役に選び、自分が就任を承諾するという形になります。

形式的に見えますが、立場が違う以上、書類としては必要です。freeeが出力してくれるので、作る手間はありません。

取締役の印鑑証明書も必要になります。登記申請のときに添付します。

発起人としての印鑑証明書とは用途が違うので、それぞれ別の1通が必要だと考えておくと安全です。

取締役会を設置する場合は、取締役が3人以上必要になり、原則として監査役も置くことになります。

小さく始めるなら、取締役1人・取締役会なし・監査役なしという形がいちばん簡単です。

freeeの入力画面でも、この形が標準として想定されています。

自分で会社設立を進めるなら、この形を選んでおくのが無難でしょう。

会社設立の直後は、機関設計を複雑にする理由がほとんどありません。事業が育って必要になったときに、変更登記で対応すれば足ります。機関を増やすほど、書類も設立後の手続きも増えます。

機関を増やすほど、書類も設立後の手続きも増えます。

この章で参照した情報freee（バックオフィス基礎知識）「会社設立に必要な書類は主に11種類！一覧リストや作成・提出方法をわかりやすく紹介」（2026年9月9日 確認）

ひとりで会社設立をする場合

ひとりで会社設立をする場合、自分が発起人であり取締役でもあります。

freeeの入力画面では、発起人の欄と取締役の欄にそれぞれ自分の情報を入れることになります。

同じ情報を二度入力するので「間違えているのでは」と思う人がいますが、そうではありません。

出力される書類も、発起人としてのものと取締役としてのものに分かれます。

発起人の決定書では、本店の所在場所や取締役の選任などを決めたことを記録します。

取締役の就任承諾書では、選任された取締役が就任を承諾したことを記録します。

この2つは、同じ人が別の立場で作る書類です。だから、両方に押印することになります。

印鑑証明書も、定款認証で1通、登記申請で1通の合計2通が目安になります。

用途が違うので、使い回すことはできません。会社設立の準備で通数を数えるときに注意してください。

ひとり会社の場合、意思決定はすべて自分で行うことになります。株主総会も形式的なものになります。

自分で会社設立を進めるなら、この形がいちばん単純です。

freeeの入力も、ひとりなら10分ほどで終わります。会社設立の準備でいちばん軽い部分だと言っていいでしょう。書類の枚数も、複数人の場合より少なくて済みます。

書類の枚数も、複数人の場合より少なくて済みます。

この章で参照した情報freee（バックオフィス基礎知識）「会社設立を自分で行うには？費用・必要な手続き・設立時のポイントを解説」（2026年9月9日 確認）

複数人で会社設立をする場合

複数人で会社設立をする場合、発起人と取締役の組み合わせに選択肢が出てきます。

全員が発起人であり取締役でもある、という形がいちばん単純です。共同創業ではこの形が多いでしょう。

一方、出資はするが経営には関わらないという人は、発起人（株主）だけという立場になります。

逆に、出資はしないが経営を担うという人は、取締役だけという立場になります。

この使い分けができるのが、株式会社の仕組みの特徴です。所有と経営を分けられるという言い方をします。

合同会社では、この分離ができません。出資した人が社員として経営に関わる仕組みだからです。

複数人で会社設立をするなら、誰が出資し、誰が経営するのかを最初に決めてください。

出資比率は、株主総会での議決権に直結します。将来の力関係を決めることになります。

freeeの入力画面では、発起人ごとに出資額を入力します。この比率がそのまま持ち株比率になります。

会社設立のあとで比率を変えるには、株式の譲渡が必要です。手続きも税務も複雑になります。

だから、最初によく話し合っておく意味があります。

創業者間で株式の取り扱いについて取り決めをしておくケースもあります。会社設立の書類とは別の契約になりますが、共同創業なら検討する価値があります。自分で会社設立を進めるなら、この話し合いを書面に残しておくと後々の揉め事を防げます。

自分で会社設立を進めるなら、この話し合いを書面に残しておくと後々の揉め事を防げます。

この章で参照した情報freee（バックオフィス基礎知識）「会社設立に必要な書類は主に11種類！一覧リストや作成・提出方法をわかりやすく紹介」（2026年9月9日 確認）

代表取締役を誰にするか

取締役が複数いる場合、代表取締役を決めることになります。

決めなければ全員が代表権を持つことになるので、通常は代表取締役を定めます。

代表取締役は、会社を代表して契約を結ぶ立場です。会社実印の届出人にもなります。

代表取締役については、氏名だけでなく住所も登記されます。

つまり、登記事項証明書を取れば、代表取締役の住所が誰にでも見えるということです。

この点を気にする人もいますが、会社法上の要請なので避けられません。会社設立の前に知っておくべきことのひとつです。

取締役が1人だけなら、その人が自動的に代表取締役になります。あらためて定める必要はありません。

freeeの入力画面では、取締役が複数の場合に代表を選ぶ欄が出てきます。

共同で会社設立をするなら、誰が代表になるかを先に話し合っておいてください。

ここが決まらないと入力が止まりますし、あとから変えると変更登記になります。

代表を複数人にすることもできますが、実務では1人にすることが多いようです。

freeeの画面には代表取締役の住所を入力する欄があります。会社設立の書類に書いた住所がそのまま登記されるので、正確に入れてください。自分で会社設立を進めるなら、この判断も自分たちでします。

自分で会社設立を進めるなら、この判断も自分たちでします。

この章で参照した情報法務局「商業・法人登記の申請書様式」（2026年9月9日 確認）

家族を役員に入れるかどうか

家族を役員に入れるかどうかで悩む人もいます。役員報酬を分散させて税負担を調整したいという動機が多いようです。

ただし、実態のない役員報酬は否認されるリスクがあります。名前だけの役員に報酬を払うのは避けるべきです。

実際に経営に関わっているのであれば、役員として報酬を払うことに問題はありません。

この判断は税務の領域なので、気になるなら税理士に相談したほうが確実です。

また、役員が増えれば、その人の印鑑証明書と就任承諾書が必要になります。会社設立の書類も増えます。

役員の変更は登記事項です。追加や交代のたびに変更登記の費用がかかります。

つまり、会社設立の段階で無理に役員を増やす必要はありません。あとから追加することもできます。

事業が動き出してから、必要に応じて考えるという進め方でも構いません。

freeeの入力画面では役員の人数と情報を登録しますが、その判断は自分でします。

1人なら入力も書類もいちばん簡単なので、迷っているなら1人で始めるのが自分で会社設立を進める人には向いています。

税務上の効果を狙うなら、その効果と手間を天秤にかけてください。

freeeで会社設立の入力をするとき、役員を1人にするか複数にするかで書類の量が変わります。まずは最小限で始めて、必要になったら追加するという判断で問題ありません。会社設立の直後は、そこまで所得が大きくないことも多いはずです。

会社設立の直後は、そこまで所得が大きくないことも多いはずです。

この章で参照した情報弥生株式会社（起業・開業お役立ち情報）「役員報酬とは？決め方や給与との違い、定期同額給与や事前確定届出給与も解説」（2026年9月9日 確認）

入力の前に決めておくこと

freeeの入力を始める前に、人と役割について決めておくことを整理します。

これらが決まっていないと、freeeの入力が途中で止まります。

とくに印鑑証明書の手配は、人数が決まらないと動けません。会社設立の日程にも影響します。

共同創業の場合、遠方にいる人の印鑑証明書は郵送でやり取りすることになります。日程に余裕を見てください。

自分で会社設立を進めるなら、この決めごとを紙に書き出してから画面を開いてください。

freeeの入力そのものは数時間で終わりますが、この決めごとには日数がかかることがあります。会社設立の日程を組むときは、話し合いの時間も工程のひとつとして数えてください。人が絡む決めごとは、自分ひとりでは決められません。早めに話し合いを始めてください。

人が絡む決めごとは、自分ひとりでは決められません。早めに話し合いを始めてください。

この章で参照した情報freee（バックオフィス基礎知識）「会社設立時に必要な印鑑証明書の発行方法とは？登記申請に必要な枚数も解説」（2026年9月9日 確認）

まとめ：立場が2つあるから、書類も2つ

発起人と取締役の決め方について、ここまでの内容をまとめます。

• 発起人は出資して設立を進める人。会社ができたあとは株主になる
• 取締役は会社を経営する人。就任承諾書が必要
• ひとりで会社設立をする場合、同じ人が両方の立場を兼ねる
• 同じ人でも、立場ごとに書類と印鑑証明書が必要
• 複数人なら、出資と経営を分けることもできる
• 出資比率は議決権に直結する。最初によく話し合う
• 代表取締役の住所は登記される

freeeの入力画面で同じ人を二度登録することになりますが、それは間違いではありません。立場が2つあるからです。

ひとりで会社設立をするなら、取締役1人・取締役会なしという形がいちばん単純です。

この記事の内容は2026年9月9日時点で確認したものです。制度は変わります。実際に決めるときは、各章の出典リンクから最新の内容を確かめてください。

この章で参照した情報freee（バックオフィス基礎知識）「会社設立に必要な書類は主に11種類！一覧リストや作成・提出方法をわかりやすく紹介」（2026年9月9日 確認）