株式会社の機関設計と役員の決め方｜会社設立で最初に決める形

機関設計とは、会社の意思決定の仕組みを決めること

機関設計というのは、会社のなかで誰がどう意思決定するのかを決める仕組みのことです。株式会社には株主総会と取締役が必ず必要で、それ以外の機関を置くかどうかを会社設立の段階で決めます。

選択肢としては、取締役会、監査役、会計参与、監査役会などがあります。ただし小規模な会社設立で関係してくるのは、取締役会と監査役の2つくらいです。

いちばんシンプルなのは、取締役1人・取締役会なし・監査役なしという形です。株主総会と取締役だけで会社が回ります。ひとりで始める会社設立なら、この形で困ることはまずありません。

freeeの入力画面でも、この形が標準として想定されています。特に理由がなければ、この形を選んでおくのが無難です。

なぜシンプルなほうがいいのか。機関を増やすほど、必要な書類が増え、設立後の運営でも手続きが増えるからです。取締役会を置けば、重要な決定のたびに取締役会を開いて議事録を残す必要があります。

また、機関設計は登記事項なので、あとから変えるには変更登記が必要です。会社設立の段階で無駄に複雑にすると、その手間が続きます。

freeeの入力画面は、この標準形を前提に質問が組まれています。だから素直に進めれば、自分で会社設立をする人にとって扱いやすい形に落ち着きます。逆に、標準から外れた設計を選ぶと、出力される書類の種類が増えて、確認の手間もそれだけ増えていきます。

もちろん、事業の性格上どうしても必要な場合はあります。ただ、その場合は司法書士に相談したほうが確実です。標準から外れる設計は、ツールだけで進めるには重いテーマです。

この章で参照した情報freee（バックオフィス基礎知識）「会社設立を自分で行うには？費用・必要な手続き・設立時のポイントを解説」（2026年9月9日 確認）

発起人と取締役は、別の立場

会社設立の書類を作っていると、発起人と取締役という2つの言葉が出てきます。同じ人を指していることが多いのですが、立場としては別物です。

発起人は、出資をしてこの会社を作る人です。定款を作り、資本金を払い込み、設立の手続きを進める役目を負います。会社ができたあとは株主になります。

取締役は、会社を経営する人です。会社ができたあとの業務執行を担当します。発起人が選んで就任してもらう、という形になります。

ひとりで会社設立をする場合、自分が発起人であり、同時に取締役でもある、という形になります。これは何もおかしいことではなく、小規模な会社設立ではむしろ普通の形です。

ただし立場が2つある以上、書類も2つの立場それぞれで必要になります。発起人としての決定書、取締役としての就任承諾書。自分で自分に就任を承諾する、という形式的な書類を作ることになります。

freeeの入力画面では、発起人と取締役をそれぞれ登録します。同じ人を両方に登録することになるので、間違いではありません。

freeeでは、発起人の情報と取締役の情報をそれぞれ入力します。同じ人を二度入れることになるので戸惑いますが、書類の上では別の立場として扱う必要があるからです。自分で入力していて違和感があっても、そのまま進めて問題ありません。

複数人で会社設立をする場合は、この区別が実質的な意味を持ちます。出資はするが経営には関わらない人は発起人（株主）だけ、出資はしないが経営を担う人は取締役だけ、という組み合わせもあり得ます。

この章で参照した情報freee（バックオフィス基礎知識）「会社設立に必要な書類は主に11種類！一覧リストや作成・提出方法をわかりやすく紹介」（2026年9月9日 確認）

取締役を何人にするか

株式会社の取締役は、1人でも構いません。取締役会を置かない場合は、取締役1人という形が可能です。

人数を増やすと、それぞれの就任承諾書と印鑑証明書が必要になります。会社設立の書類が増え、印鑑証明書を集める手間も増えます。

また、取締役が複数いる場合、代表取締役を決めるかどうかという論点も出てきます。決めなければ全員が代表権を持つことになるので、通常は代表取締役を定めます。

家族を役員に入れるかどうかで悩む人もいます。役員報酬を分散させて税負担を調整したいという動機が多いのですが、実態のない役員報酬は否認されるリスクがあります。

この判断は税務の領域なので、気になるなら税理士に相談したほうが確実です。会社設立の段階で無理に決める必要はなく、あとから役員を追加することもできます。

ただし、役員の変更は登記事項です。追加や交代のたびに変更登記の費用がかかるので、頻繁に変える前提なら最初から考えておくべきです。

共同で会社設立をする場合は、誰が代表取締役になるかを先に話し合っておいてください。ここが決まらないと入力が止まりますし、あとから変えると変更登記になります。自分たちの関係を書類の形にする作業でもあるので、口頭の合意を文書にする良い機会だと考えるとよいでしょう。

freeeの入力では取締役の人数と情報を登録します。1人なら入力も書類もいちばん簡単なので、迷っているなら1人で始めるのが自分で会社設立を進める人には向いています。

この章で参照した情報freee会社設立（公式）「会社設立に必要な定款作成をかんたんに！専門知識なしで書類作成」（2026年9月9日 確認）

役員の任期は、最長10年まで伸ばせる

取締役の任期は、原則として2年です。ただし、株式の譲渡制限がある会社なら、定款で最長10年まで伸ばすことができます。

なぜこれが重要かというと、任期が満了するたびに重任の登記が必要になるからです。同じ人が続けて役員をやる場合でも、登記をしなければなりません。

重任の登記には登録免許税がかかります。資本金1億円以下の会社なら1万円です。2年ごとに1万円と手間がかかるか、10年ごとで済むかの差は小さくありません。

ひとりで会社設立をするなら、10年にしておくのが合理的です。自分が自分を再任するだけの手続きに、2年ごとに費用と手間をかける意味はほとんどありません。

ただし、複数人で会社設立をする場合は話が別です。任期が10年だと、途中で役員を辞めさせたいときに解任の手続きが必要になり、場合によっては損害賠償の問題も生じます。

共同創業の場合は、2年や4年といった短めの任期にしておくという考え方もあります。関係が変わったときに、任期満了という自然な形で整理できるからです。

freeeの入力画面では任期を選ぶ欄があります。ここで10年を選んでおけば、当面は重任の登記を意識せずに済みます。自分ひとりの会社設立なら、これがいちばん手間の少ない選択です。

登記を忘れると、過料の対象になることもあります。任期を伸ばした場合も、10年後には必ず手続きが必要になるので、カレンダーに入れておいてください。

この章で参照した情報freee会社設立（公式）「会社設立に必要な定款作成をかんたんに！専門知識なしで書類作成」（2026年9月9日 確認）

株式の譲渡制限は、ほぼ必ず付ける

株式の譲渡制限とは、株式を譲渡するときに会社の承認が必要だという定めです。小規模な会社設立では、ほぼ必ず付けます。

制限がないと、株主が誰かに株式を売った場合、会社が知らない相手が株主になります。小さな会社でこれが起きると、経営に支障が出かねません。

また、譲渡制限のある会社は「非公開会社」として扱われ、機関設計の自由度が上がります。役員の任期を10年まで伸ばせるのも、この扱いがあるからです。

承認する機関は、株主総会にするのが一般的ですが、取締役会がある会社なら取締役会にすることもできます。ひとりの会社なら実質的にはどちらでも同じです。

freeeの入力画面でも譲渡制限の有無を聞かれます。特別な事情がなければ、制限を付ける選択で問題ありません。

将来、外部から出資を受けて株式を発行する場合も、譲渡制限があるままで問題ありません。むしろ制限がないほうが、投資家側も警戒します。

会社設立の段階で、この項目に悩む必要はほとんどないと言っていいでしょう。

この章で参照した情報freee会社設立（公式）「会社設立に必要な定款作成をかんたんに！専門知識なしで書類作成」（2026年9月9日 確認）

取締役会を置くべきケース、置かなくていいケース

取締役会を置くかどうかは、会社設立の機関設計でいちばん大きな分岐です。置く場合の要件を知っておくと、判断しやすくなります。

取締役会を置くには、取締役が3人以上必要で、原則として監査役も置くことになります。つまり最低4人の役員が要るわけです。ひとりで会社設立をするなら、そもそも選べません。

取締役会を置くと、重要な業務執行の決定は取締役会で行うことになります。決定のたびに取締役会を開いて議事録を残す必要があり、運営の手間が増えます。

一方で、取締役会があると対外的な信用を得やすい場面もあります。大きな取引先や金融機関との関係で、会社の形が見られることはあります。

freeeでは取締役会の有無を選ぶ画面が出てきます。ここで置く方を選ぶと、必要な役員の人数も書類も一気に増えます。自分で会社設立を進める人にとっては、この一問が作業量を大きく左右します。

ただ、会社設立の段階でそこまで必要になるケースは多くありません。あとから機関設計を変えることもできるので、まずは軽い形で始めて、必要になったら変えるという考え方が現実的です。

この章で参照した情報freee（バックオフィス基礎知識）「会社設立を自分で行うには？費用・必要な手続き・設立時のポイントを解説」（2026年9月9日 確認）

会社設立の書類は、機関設計によって変わる

機関設計を決めると、それに応じて必要な書類が決まります。freeeの入力で機関設計を選ぶと、出力される書類もそれに合わせて変わります。

取締役1人・取締役会なしの場合、必要なのは発起人の決定書、取締役の就任承諾書、取締役の印鑑証明書といった基本的なものです。

取締役会を置く場合は、取締役会議事録や代表取締役の就任承諾書が加わります。監査役を置くならその就任承諾書も必要です。

役員の人数が増えれば、それぞれの印鑑証明書が必要になります。会社設立の準備で意外と時間を食うのが、この印鑑証明書の収集です。

共同創業者が遠方にいる場合、印鑑証明書を郵送でやり取りすることになります。日程に余裕を見ておかないと、会社設立が予定より遅れます。

freeeで機関設計を選び直すと、書類の構成も変わります。悩んでいるなら、両方のパターンで出力してみて、書類の量を比べるという手もあります。

自分で会社設立を進めるなら、書類が少ない設計を選ぶのが素直です。手間の差は、思っている以上に大きく出ます。

この章で参照した情報法務局「商業・法人登記の申請書様式」（2026年9月9日 確認）

あとから変えられること、変えにくいこと

会社設立で決めた機関設計は、あとから変えられます。ただし、登記事項なので変更登記が必要で、費用と手間がかかります。

取締役を増やす、取締役会を置く、監査役を追加する。いずれも株主総会の決議と登記が必要です。ひとりの会社なら決議は形式的ですが、書類と登記は避けられません。

任期を変えるには定款の変更が必要です。定款変更は株主総会の特別決議で行い、登記事項に影響する場合は登記も必要になります。

つまり、あとから変えられるとはいえ、そのたびに費用と手間が発生します。会社設立の段階で、当面の姿を想定して決めておくほうが得です。

freeeで会社設立の書類を作り直すこと自体は簡単ですが、登記が済んだあとの変更はそうはいきません。自分で手続きするにしても、株主総会の議事録を作り、法務局に申請し、登録免許税を払う。この一連の作業が毎回発生します。

とはいえ、5年後10年後を完璧に見通すことはできません。当面3年くらいを想定して、いちばんシンプルな形を選ぶ。それで十分だと思います。

freeeの入力画面でこれらの項目に迷ったら、「いま必要か」を基準に判断してください。将来必要になるかもしれない、という理由で複雑にする必要はありません。

自分で会社設立を進めるなら、なおさら軽い設計が向いています。手続きの負担がそのまま自分に返ってくるからです。

この章で参照した情報法務局「商業・法人登記申請手続」（2026年9月9日 確認）

まとめ：迷ったら、いちばん軽い形を選ぶ

株式会社の機関設計と役員について、ここまでの内容をまとめます。

• 機関設計は、誰がどう決めるかの仕組み。株主総会と取締役は必須
• ひとりで会社設立をするなら、取締役1人・取締役会なし・監査役なしが標準
• 発起人と取締役は別の立場。1人で兼ねる場合もそれぞれの書類が要る
• 役員の任期は原則2年。譲渡制限があれば最長10年まで伸ばせる
• 株式の譲渡制限は、ほぼ必ず付ける
• 取締役会を置くには取締役3人以上と監査役が必要。小さく始めるなら不要
• あとから変えられるが、そのたびに変更登記の費用がかかる

freeeの入力画面でこれらを聞かれたとき、意味が分かっていれば迷いません。分からないまま選ぶと、あとで登記簿を見て驚くことになります。

複雑な設計が必要な事情があるなら、司法書士に相談してください。標準から外れる会社設立は、ツールだけで進めるには重いテーマです。

この記事の内容は2026年9月9日時点で確認したものです。制度は変わります。実際に決めるときは、各章の出典リンクから最新の内容を確かめてください。

この章で参照した情報freee会社設立（公式）「freee会社設立｜無料で安心、簡単に設立手続き」（2026年9月9日 確認）